RechtsformenimVergleich:Einzelunternehmen,GbR,UGoderGmbH?

Die Rechtsform entscheidet, wer für Verbindlichkeiten des Unternehmens einsteht, wie viel Geld vor dem ersten Auftrag gebunden ist, welche Bücher geführt und veröffentlicht werden müssen und nach welchem Regime der Gewinn besteuert wird. Ändern lässt sie sich später, kostenlos ist das selten. Der folgende Vergleich betrachtet die vier Formen, die für den Großteil der Gründungen in Deutschland praktisch relevant sind. Stand: August 2026.

Haftung: der Unterschied mit der größten Tragweite

Einzelunternehmen und GbR

Wer als natürliche Person allein ein Gewerbe betreibt, ist Einzelunternehmer, ohne dass es dafür eines Gründungsakts bedarf. Zwischen Betriebs- und Privatvermögen besteht keine rechtliche Trennung: Für Verbindlichkeiten aus dem Unternehmen haftet die gründende Person mit allem, was sie besitzt.

Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die Lage ähnlich, nur auf mehrere Schultern verteilt. Eine GbR entsteht bereits dadurch, dass sich mindestens zwei Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen; ein schriftlicher Vertrag ist keine Wirksamkeitsvoraussetzung. § 721 BGB formuliert unmissverständlich: „Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich." Absatz 2 ergänzt, dass eine entgegenstehende Vereinbarung Dritten gegenüber unwirksam ist. Eine im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Haftungsbegrenzung nützt gegenüber Gläubigern also nichts.

Seit dem 1. Januar 2024 unterscheidet das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zwischen rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger GbR und hat das Gesellschaftsregister eingeführt. Die Eintragung ist grundsätzlich freiwillig, wird aber faktisch erforderlich, wenn die Gesellschaft ins Grundbuch eingetragen werden soll oder Anteile an einer GmbH, OHG oder KG hält und sich der Gesellschafterbestand ändert. Eingetragene Gesellschaften führen den Zusatz „eGbR". Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister erfolgt über einen Notar. An der persönlichen Haftung ändert die Eintragung nichts.

UG (haftungsbeschränkt) und GmbH

Für beide gilt § 13 Abs. 2 GmbHG: „Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern derselben nur das Gesellschaftsvermögen." Die UG ist dabei keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH mit geringerem Stammkapital (§ 5a GmbHG).

Die Haftungsbeschränkung wirkt gegenüber Vertrags- und Deliktsgläubigern. Sie wirkt nicht gegenüber Banken, die Gesellschafterbürgschaften verlangen, und sie schützt nicht vor Ansprüchen, die sich unmittelbar gegen den Geschäftsführer richten, etwa bei verspäteter Insolvenzantragstellung oder nicht abgeführten Sozialversicherungsbeiträgen.

Kapital: was tatsächlich vorhanden sein muss

Für Einzelunternehmen und GbR schreibt das Gesetz kein Mindestkapital vor.

Die GmbH benötigt nach § 5 Abs. 1 GmbHG ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Eingezahlt sein muss vor der Anmeldung zum Handelsregister nicht der volle Betrag: Nach § 7 Abs. 2 GmbHG ist auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel des Nennbetrags einzuzahlen, insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro. Die übrigen 12.500 Euro bleiben als Einlageverpflichtung bestehen und können später eingefordert werden, auch von einem Insolvenzverwalter.

Die UG darf mit weniger starten, muss dieses Kapital aber vollständig einzahlen: „Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist" (§ 5a GmbHG). Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen. Zusätzlich verlangt § 5a GmbHG eine gesetzliche Rücklage in Höhe eines Viertels des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses. Diese Rücklage darf nur für eine Kapitalerhöhung, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder zum Ausgleich eines Verlustvortrags verwendet werden. Erreicht das Stammkapital durch Kapitalerhöhung 25.000 Euro, entfallen die Sonderregeln.

Rechnerisch ist eine Gründung mit sehr geringem Stammkapital möglich. Praktisch führt sie schnell in die bilanzielle Überschuldung, weil Gründungskosten, erste Anschaffungen und laufende Ausgaben sofort gegen das kleine Eigenkapital laufen.

Gründungskosten: Notar, Register, Gewerbeamt

Notarkosten

Das Existenzgründungsportal des Bundeswirtschaftsministeriums beziffert die Notarkosten für eine Bargründung einer GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital durch eine Person auf 178 Euro (vereinfachtes Verfahren mit Musterprotokoll) bis 590 Euro (individuelle Satzung) für die Gründungsurkunde, jeweils zuzüglich 230 Euro für die Handelsregisteranmeldung, alle Beträge inklusive Umsatzsteuer. Bei zwei Gesellschaftern liegt die Gründungsurkunde je nach Gestaltung zwischen 326 und 600 Euro, ebenfalls zuzüglich 230 Euro.

Für die UG nennt dieselbe Quelle bei einem Gesellschafter, einem Geschäftsführer und 2.000 Euro Stammkapital im vereinfachten Verfahren mit Musterprotokoll rund 146,90 Euro zuzüglich Umsatzsteuer einschließlich Registeranmeldung. Wird stattdessen das normale Verfahren mit individueller Satzung und zwei Geschäftsführern gewählt, steigen die Notarkosten auf etwa 687,65 Euro zuzüglich Umsatzsteuer.

Das Musterprotokoll ist damit der größte einzelne Kostenhebel. Es lässt sich allerdings nur bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer verwenden und ist inhaltlich nicht anpassbar.

Handelsregister

Die Gerichtsgebühren stehen im Gebührenverzeichnis zur Handelsregistergebührenverordnung (HRegGebV) und sind bundeseinheitlich:

Gewerbeamt

Die Gewerbeanmeldung nach § 14 GewO ist für Einzelunternehmen, GbR, UG und GmbH gleichermaßen erforderlich. Die Gebühr setzen die Kommunen fest; sie bewegt sich in Großstädten zwischen etwa 15 und 60 Euro. Berlin verlangt 26 Euro je Einzelgewerbe beziehungsweise je Gesellschafter einer Personengesellschaft, 31 Euro für juristische Personen mit einem gesetzlichen Vertreter und 15 Euro bei der Online-Anmeldung. Köln berechnet 26 Euro, München 50 bis 60 Euro je nach Rechtsform (Stand: August 2026).

Überblick

Buchführung und Bilanzierung

Einzelunternehmen und GbR dürfen ihren Gewinn zunächst per Einnahmenüberschussrechnung ermitteln. Die Schwellen der steuerlichen Buchführungspflicht wurden angehoben: Nach § 141 Abs. 1 AO greift sie, wenn der Gesamtumsatz mehr als 800.000 Euro im Kalenderjahr oder der Gewinn aus Gewerbebetrieb mehr als 80.000 Euro im Wirtschaftsjahr beträgt. Handelsrechtlich befreit § 241a HGB Einzelkaufleute von den §§ 238 bis 241 HGB, solange sie an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren nicht mehr als jeweils 800.000 Euro Umsatzerlöse und jeweils 80.000 Euro Jahresüberschuss ausweisen.

UG und GmbH sind als Kapitalgesellschaften unabhängig von Umsatz und Gewinn zur doppelten Buchführung und zum Jahresabschluss verpflichtet. Hinzu kommt die Offenlegung: Nach § 325 HGB sind die Unterlagen spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag elektronisch an die das Unternehmensregister führende Stelle zu übermitteln. Kleinstkapitalgesellschaften – nach § 267a HGB Gesellschaften, die mindestens zwei der drei Merkmale Bilanzsumme 450.000 Euro, Umsatzerlöse 900.000 Euro und im Jahresdurchschnitt zehn Arbeitnehmer nicht überschreiten – können die Erleichterungen des § 326 HGB nutzen und ihre Bilanz hinterlegen statt offenlegen.

Praktisch bedeutet das: Buchhaltung, Jahresabschluss und Offenlegung verursachen bei UG und GmbH auch bei kleinem Geschäftsvolumen dauerhaft höhere Kosten als beim Einzelunternehmen. Wer die Rechtsform allein wegen der Haftungsbeschränkung wählt, sollte diese laufenden Kosten gegen das tatsächliche Risiko stellen.

Steuerbelastung

Bei Einzelunternehmen und GbR wird der Gewinn den Inhabern zugerechnet und unterliegt der Einkommensteuer nach dem persönlichen Tarif. Hinzu kommt die Gewerbesteuer. Nach § 11 GewStG beträgt die Steuermesszahl 3,5 Prozent; natürlichen Personen und Personengesellschaften steht ein Freibetrag von 24.500 Euro zu. Den Hebesatz bestimmt die Gemeinde – im Bundesdurchschnitt lag er 2024 laut Statistischem Bundesamt bei 409 Prozent. Die Belastung wird weitgehend ausgeglichen: § 35 EStG ermäßigt die tarifliche Einkommensteuer um das Vierfache des Gewerbesteuer-Messbetrags, begrenzt auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer.

UG und GmbH zahlen Körperschaftsteuer. Der Satz beträgt nach § 23 KStG bis einschließlich 2027 15 Prozent und sinkt danach stufenweise: 14 Prozent 2028, 13 Prozent 2029, 12 Prozent 2030, 11 Prozent 2031 und 10 Prozent ab 2032. Hinzu kommen der Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer, bei der Kapitalgesellschaften keinen Freibetrag erhalten und die nicht angerechnet wird. Werden Gewinne ausgeschüttet, fällt auf Ebene der Gesellschafter Kapitalertragsteuer von 25 Prozent an (§ 43a Abs. 1 EStG).

Daraus folgt die Faustregel: Solange Gewinne vollständig entnommen werden, ist die Kapitalgesellschaft steuerlich in der Regel nicht günstiger. Ihr Vorteil entsteht, wenn Gewinne im Unternehmen verbleiben.

Die Kleinunternehmerregelung des § 19 UStG steht allen Rechtsformen offen. Sie greift, wenn der Gesamtumsatz im vorangegangenen Kalenderjahr 25.000 Euro nicht überschritten hat und im laufenden Kalenderjahr 100.000 Euro nicht überschreitet.

Wechsel der Rechtsform

Ein späterer Wechsel ist möglich, aber nicht formlos. Für den Weg vom Einzelunternehmen zur GmbH nennt das Existenzgründungsportal vier Varianten: die Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz, die Sachgründung durch Einbringung des Betriebs, den Verkauf der Wirtschaftsgüter an eine bestehende GmbH und die schlichte Neugründung bei gleichzeitiger Aufgabe des Einzelunternehmens.

Die Umwandlung setzt voraus, dass das Einzelunternehmen zuvor als e.K. im Handelsregister eingetragen ist und in einer vom Steuerberater erstellten Eröffnungsbilanz ein Vermögen von mindestens 25.000 Euro nachweist; sie erfolgt beim Notar. Für die UG scheidet dieser Weg aus, weil Sacheinlagen nach § 5a GmbHG unzulässig sind. Eine UG lässt sich also nicht durch Einbringung eines bestehenden Betriebs schaffen.

Bei Sachgründung und Kaufvertragslösung tritt keine Gesamtrechtsnachfolge ein: Bestehende Miet-, Leasing- oder Lieferverträge gehen nur mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners über. Dieser Punkt wird regelmäßig unterschätzt und ist bei laufenden Dauerschuldverhältnissen der aufwendigste Teil des Wechsels. Wer einen Wechsel absehbar plant, sollte außerdem frühzeitig die Vorgaben des Umwandlungssteuergesetzes prüfen lassen, weil andernfalls stille Reserven aufgedeckt und besteuert werden.

Einordnung

Für Vorhaben mit überschaubarem Haftungsrisiko, geringem Kapitalbedarf und einer beteiligten Person ist das Einzelunternehmen die schlankste Lösung: keine Notarkosten, keine Registergebühr, Einnahmenüberschussrechnung. Sobald mehrere Personen beteiligt sind, gehört unabhängig von der Rechtsform ein schriftlicher Vertrag dazu. Und sobald Verbindlichkeiten entstehen können, die das Privatvermögen ernsthaft gefährden – Warenlager, Personal, langfristige Mietverträge, Produktrisiken –, rechtfertigt die Haftungsbeschränkung die jährlichen Zusatzkosten für Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung.

Quellen

• BMWK-Existenzgründungsportal: GmbH-Gründung – Kosten
• BMWK-Existenzgründungsportal: UG mit zwei Geschäftsführern – Gründungskosten
• BMWK-Existenzgründungsportal: Einzelunternehmen in GmbH umwandeln
• GmbHG (gesetze-im-internet.de)
• Handelsregistergebührenverordnung, Gebührenverzeichnis
• § 241a HGB – Befreiung von der Buchführungspflicht
• Gewerbesteuergesetz (§ 11 GewStG)
• Statistisches Bundesamt: Gewerbesteuereinnahmen 2024, durchschnittlicher Hebesatz
• IHK Frankfurt am Main: Reform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (MoPeG)